⚠️ CẢNH BÁO RỦI RO PHÁP LÝ KHI ĐẦU TƯ SANG LÀO – NHÀ ĐẦU TƯ VIỆT NAM CẦN ĐẶC BIỆT LƯU Ý
Trong những năm gần đây, Lào trở thành điểm đến hấp dẫn cho nhiều doanh nghiệp và cá nhân Việt Nam trong các lĩnh vực khai khoáng, thương mại, bất động sản, nông nghiệp… Tuy nhiên, trên thực tế, không ít nhà đầu tư đã gặp phải rủi ro pháp lý nghiêm trọng chỉ vì thiếu hiểu biết đầy đủ về quy định pháp luật của cả hai quốc gia.
- Rủi ro thường gặp trong giao dịch chuyển nhượng vốn
Một trong những lỗi phổ biến nhất là việc thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn/cổ phần qua tài khoản cá nhân tại Việt Nam.
- Theo pháp luật Việt Nam:
Mọi dòng tiền đầu tư ra nước ngoài bắt buộc phải đi qua tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài do nhà đầu tư mở tại ngân hàng được phép (theo Thông tư 12/2016/TT-NHNN). Thanh toán trực tiếp vào tài khoản cá nhân là hành vi vi phạm quy định quản lý ngoại hối. - Theo pháp luật Lào:
Nếu dòng tiền không qua hệ thống thanh toán hợp pháp tại Lào, cơ quan quản lý có thể coi đó là hành vi né tránh nghĩa vụ thuế, từ chối ghi nhận việc thay đổi cổ đông, hoặc xử phạt vi phạm hành chính.
- Nguy cơ đối với nhà đầu tư cá nhân
Cá nhân Việt Nam thường chỉ quan tâm đến thủ tục pháp lý tại Lào (xin giấy phép kinh doanh, góp vốn, mở công ty…) mà bỏ qua nghĩa vụ pháp lý tại Việt Nam.
Hệ quả là:
- Ở Lào: Nhà đầu tư được cấp phép, đứng tên cổ đông/cổ phần.
- Ở Việt Nam: Không thể xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (ĐTRNN) vì không làm thủ tục ngay từ đầu theo Điều 70 Luật Đầu tư 2020.
Tình huống này dẫn đến việc đầu tư bị coi là “đầu tư chui”, và khi muốn chuyển nhượng lại cho pháp nhân Việt Nam thì rất dễ bị Cục Đầu tư nước ngoài nghi ngờ đây là hành vi hợp thức hóa vốn đầu tư bất hợp pháp.
3.📖 Case Study: Bài học điển hình cho nhà đầu tư Việt Nam tại Lào
Một ví dụ điển hình có thể thấy ở trường hợp giữa Công ty A (tại Lào) và Công ty B (tại Việt Nam):
- Tại Lào:
Công ty A được thành lập hợp pháp, với phần lớn vốn góp do các cá nhân người Việt Nam nắm giữ. Các thủ tục đăng ký tại Lào đều đầy đủ, Công ty A hoạt động bình thường và được công nhận. - Tại Việt Nam:
Khi Công ty B muốn nhận chuyển nhượng lại phần vốn góp từ các cá nhân này để hợp thức hóa đầu tư và xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (ĐTRNN), vấn đề nảy sinh.
Cơ quan quản lý Việt Nam đặt câu hỏi: liệu khoản vốn góp ban đầu của các cá nhân người Việt tại Công ty A có được thực hiện đúng quy định của pháp luật Việt Nam về ĐTRNN hay không? Nếu không, việc chuyển nhượng sau này có thể bị coi là hợp thức hóa một khoản đầu tư “chui”. - Rủi ro:
Dù tại Lào phần vốn góp này đã hợp pháp, nhưng về phía Việt Nam lại bị nghi ngờ, dẫn tới hồ sơ xin cấp phép ĐTRNN gặp khó khăn, thậm chí có nguy cơ không được chấp thuận.
👉 Bài học: Nếu cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang Lào mà không nắm rõ đồng thời pháp luật của cả hai nước, rất dễ rơi vào thế “tiến thoái lưỡng nan” – hợp pháp ở Lào nhưng vướng mắc tại Việt Nam.
- Giải pháp an toàn cho nhà đầu tư
Để phòng ngừa rủi ro, nhà đầu tư cần:
- Đăng ký ĐTRNN tại Việt Nam trước khi chuyển vốn sang Lào.
- Nếu đã đầu tư bằng tư cách cá nhân, nên sớm tái cấu trúc sở hữu: chuyển nhượng lại phần vốn cho pháp nhân Việt Nam (có hợp đồng, biên bản định giá, chứng từ thanh toán hợp pháp tại Lào).
- Thực hiện đúng luồng tiền: từ tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam → tài khoản hợp pháp tại Lào → chi trả cho cổ đông chuyển nhượng.
- Hoàn tất nghĩa vụ thuế tại Lào, có biên lai chứng minh.
- Vai trò của tư vấn chuyên nghiệp
Không ít doanh nghiệp vì chủ quan mà gặp phải tình trạng “tiến thoái lưỡng nan”: ở Lào thì được công nhận, nhưng tại Việt Nam lại bị coi là sai phạm.
👉 Với kinh nghiệm thực tiễn tư vấn cho nhiều dự án tương tự, TST Consultant sẵn sàng đồng hành cùng nhà đầu tư:
- Soát xét hợp đồng, cơ cấu giao dịch để hợp pháp hóa ngay từ đầu.
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý tại cả Việt Nam và Lào.
- Hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư, thực hiện nghĩa vụ thuế và quản lý ngoại hối.
- Đồng hành trong suốt quá trình làm việc với Cục Đầu tư nước ngoài và các cơ quan tại Lào.
💡 Thông điệp cuối cùng
Đầu tư sang Lào là cơ hội lớn, nhưng chỉ bền vững khi nhà đầu tư chủ động phòng ngừa rủi ro pháp lý. Nếu Quý Nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc đã thực hiện giao dịch góp vốn, chuyển nhượng vốn tại Lào, hãy liên hệ ngay với TST Consultant để được tư vấn giải pháp an toàn, minh bạch và hiệu quả.
